其实就在南京为顺逆问题争吵不休的时候，清军早就己经作好了进攻的准备。清军西路军的主将是阿济格，另外二员大将是平西王吴三桂和恭顺王尚可僖。
在上一次南侵的战斗中，西路军的损失并不大，而这一次将作为南征的主力军，总计兵力约有二十二万，其中阿济格部共有约十万人马，包括有满旗军约有三万，另加一万前锋营士兵、三千骁骑营士兵。随军出战的有正红旗固山额真韩岱、镶蓝旗固山额真屯齐、正蓝旗固山额真觉罗巴哈纳三名固山额真。另外有汉军一万人，绿营人马二万五千人。其余均为包衣跟役。
而吴三桂部约有六万余人，仍然是以自己的山海关旧部为主，其中有关宁铁骑七千余人。而尚可僖部有五万左右，一半是汉军旧部，而另一半是在上一次南征中收降。全军共有各种火炮一百丿丶十余门，火铳一万五千余支。大部份都在阿济格部。
尽管和上一次南征相比，西路军的兵力没有增加多少，但像降兵、跟役、包衣这样的酱油兵明显减少，而且火器的数量扩大了一倍有余，因此实际的战斗力也提高了不少。
李自成刚从武昌开始撤军, 就被清军查知。因此阿济格也立刻开始行动起来，等到李自成的大军辎重有一半渡过长