吴三桂收到阿济格的第一份调令的时候，正驻军在仪真，攻打扬州。
随着清军的第二次南征开始，吴三桂同样也在积极的扩充着自己的实力，击败李自成之后，也收编了当相部份的大顺军，随后又纳降了刘泽清部，这时吴三桂的总兵力，己经超过了十三万。在攻取了泗州、盱眙两地之后，吴三桂也把下一个目标放在扬州。一方面扬州是江北重镇，地方畗裕，二来也是吴三桂的祖籍正是扬州高邮，衣锦还乡也是人生一快。同时吴三桂还打算，攻下扬州之后，就像清朝请令，将扬州封给自己，同时也做为自已的根基之地。
因为攻克泗州、盱眙两地进行的比较顺利，因此吴三桂也对攻取扬州比较有信心，这到不是他小看商家军的战斗力，而是现在商家军的主力都在江南，苏北地区的兵力不足四万，还是分守扬州、淮安两地。而清军在江北己经集中了近二十五万大军，在兵力上己经占了压倒性的优势。而且多铎也出兵进攻淮安，牵制商家军的兵力。
但吴三桂没有想到，在这个时候，罗远斌己经得到了商毅的指示，果断放弃了淮安府，把兵力都集中扬州府境内，以高邮和扬州两处互为犄角，各布置了一个步兵师和一个步兵旅，另外还有一个步兵师作为机动兵力。全为