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日军为了援助在山西倍受打击的第二十师团，命令第一零八和一零九师团前往援助，虽然在河北路上倍受打击，但两路大军还是进入了山西，开始配合山西的第二十师团开始反击。
阎锡山收到消息后，立刻把部队收缩回来，主力全力进攻运城，运城不过一个联队的日军，四千多人，很快就被打的摇摇欲坠，只能利用飞机来遏制晋绥军的进攻，但终究寡不敌众，被晋绥军利用大量炸药炸开了城墙，运城重新飘起了青天白日的旗帜。
另外在蒙古，傅作义也不甘示弱，开始了反攻归绥的战斗，傅作义率领三十五军经过半个月的战斗，此时已经攻克了和林格尔、清水河、托克托等县城，攻击至归绥以南60里之一间房地区，形势似乎对中国部队开始有力起来。
但在日军的调兵遣将下，先是大量的日军增援部队开到了内蒙，击败了傅作义的部队，然后不紧不慢的把傅作义的部队赶回了晋北，使得傅作义的战果化为虚无。
这就使得整个山西腹地只有八路军在和日军作战，日军一进入山西腹地就开始分散兵力开始了大扫荡。
而在朱老总和彭老总的指挥下，八路军也开始了反扫荡，结果在一次伏击时，一颗炮弹刚好把一个旅团