侬智高阅军资库，发现他以前所上要求内附的金函，便怒不可遏地质问陈珙为何不上呈他请求内属的函件，陈珙狡辩说已经上奏，但朝廷不同意。侬智高即命人搜寻奏疏的草本，终未见，于是将陈珙这个“病目”知州推出斩首。占邕州城后，侬智高在此建立“大南国”，自称“仁慈皇帝”，年号“启历”，沿循大宋制度封官建政，强化其统治权。同时大赦境内。部族得到了很大的发展，兵员顿增至一万多人。
居邕不久，侬智高即离城辟地，沿着郁江大举挥师东下。由于当时岭南州县没有任何准备，一旦兵起仓卒，不知所为，守很快就占领了广西东部以及广东西部的大片地区：皇佑三年五月癸丑，侬军进入邕州下游的横州、知州、殿中丞张仲回，监押、东头供奉官王日用弃城而走。五月丙辰，侬军进占贵州，知州、秘书丞李琚不战而逃。
五月庚申，侬智高率军入龚州，知州、殿中丞张序弃城而遁。次日，侬军进藤州，知州、太子中舍李植逃之夭夭。继之，侬军轻易地占领梧州，知州、秘书丞江镃不予抵抗，弃州城而逃生。
随后，侬智高踏进广南东路地界，猛攻封州，遇到都监陈晔的抵抗，封川县县令还带乡兵、弓手迎击，但侬军以数百倍的绝对优势，胜利奋进