观摩中国武术。
叶问的好友武痴林，于打斗场内侮辱三蒲，被生生打死。
叶问为寻找武痴林，到打斗场，即见廖师傅，被佐腾无理射杀。
叶问遂把心中悲愤于打斗场上发泄出来，以一敌十，痛击日本人。
三蒲对叶问的身手大为欣赏，并表示期待与叶问一战。
叶问的挚友周清泉，被沦为山贼的金山找勒索。
周清泉为养活一众工人，未有弃厂撤离，令叶问明白到每人都有其使命，遂留在棉花厂教众工人以咏春自卫。
金山找再次来袭，一众工友在叶问带领下齐起以咏春反抗，金山找被打致耳聋。
三蒲带兵至棉花厂捉拿叶问，要叶问向日军传授中国武术。
叶问拒绝，只愿与三蒲作战。
佐藤为保三蒲胜出竟暗设埋伏，叶问虽已知已身陷危机，但仍以咏春力战三蒲的空手道，二人在擂台上展开激烈决战。
最后叶问打败了三浦,却被佐藤从开枪，幸而李钊扑上去，只是打伤了叶问的肩膀。
人群涌上去，叶问在好友周清泉的帮助下，逃离佛.山，去了港岛。
再加上场景的描写，以及对话，打斗等等，零零