晚上，早已睡下的严颜忽然得报城中失火。他一开始也只以为寻常的失火，可是接二连三的得到禀报，城中多处失火。严颜一听这话，立时知道情势不妙，急忙披甲上马，准备迎战。可是这个时候，整个巴郡城都陷入到了一片火海之中，曹军主力已经杀进了巴郡城中。严颜率军奋力厮杀，可是曹军兵马众多，蜀军没有防备，难以集
中，被杀得尸横遍野，血流成渠。
严颜知道巴郡无法保守，只得领着残部，沿着内水往北，往成都逃去。
严颜逃到成都，向刘璋报警，刘璋被惊的目瞪口呆，说话不出。过了许久，方才磕磕巴巴的问文臣武将道：“这……这如何是好啊？”
川中大将冷苞道：“主公无忧，曹贼占据了巴郡，必然从内水攻打成都，我军只要在内水，夹江布阵，保管一个曹兵也到不了成都！”东州军中以冷苞军的军纪最为败坏，刘璋知道，冷苞提议要去内水夹江布阵，固然可以抵挡住曹军，同时他也一定会让他的军马在当地大肆抢掠一番。刘璋没有理会冷苞
，而是问王累道：“王从事可有退敌妙计？”
王累道：“曹贼远来，不利久战，请主公依照冷将军之计谋，扼守内水，让曹军寸步难进，不消三月，曹贼必