期，宋军突然袭击，收复了一些地方，如泗州、宿州等地。暗藏在南宋内部的奸细将情报传回金国，所以金朝事先得到了风声，觉察到南宋将谋北侵，已有充分准备，在遭到进攻后立即组织武装，对宋军进行了有效的反击。
由于韩侂胄用人不当，中路军统帅之一皇甫斌率军攻打唐州时被金军击溃，接着在攻打蔡州时大败于溱水，韩侂胄急忙把他撤了。北伐主战场两淮统帅邓友龙等也兵败了，韩侂胄又把他们撤了职。韩侂胄坐镇后方，遥控指挥，临阵换帅，给宋军士气造成很坏的影响，
不久，金军就在东、中、西三个战场上，对宋军发起了进攻，宋朝军队由进攻转为防守。在金军的大举进攻之下，真州(今江苏仪征)、扬州相继被占领，西路军事重镇和尚原与蜀川的门户大散关也被金军所占。
韩侂胄想通过吴曦在四川战场挽回败局，但陕西河东招讨使吴曦却早已在四川暗通金兵，叛变称王。闻此变故，韩侂胄大惊，感觉天旋地转，一时又无法组织有效的反攻，又回到幻想和谈的老路上去了。
叛徒吴曦对城步寨的三万余匹战马垂涎已久，想全部据为己有，不过他太低估了城步寨的杨家军武装力量了。
吴曦派了五千精兵、纠合土匪武装