大量的中原人为避战乱，纷纷南逃。秦、雍一带的平民因天灾和战乱，大量流徙到梁、益地区就食，引发江南局势的动荡不安的。李流等人在蜀中起义，蜀中百姓又变成流民往荆州跑，新野王司马歆为政严刻，蛮夷并怨。
永宁元年（301），流民因不堪当地官吏欺压，聚众起义。朝廷忙调集荆州武勇开赴益州进行镇压。那些被调发的荆州武勇，都不愿远征，又受到当地官吏驱迫，转而屯聚起事。**二年，（303）义阳蛮张昌也聚众在江夏起义，不愿远征的丁壮及江夏一带流民纷纷投奔张昌。
为了聚集人气，张昌找到一位名位丘沈的官员，更名为刘尼，诈称是汉室之后，以此奉为天子。张昌自称相国，又诈称看到了凤凰，发现了玉玺，以神凤为国号。
张昌散播谣言称江淮以南皆反，由此加强南阳周边的不安，以此来蛊惑人心，长江、汉水周边百姓多起兵响应。
张昌此人好论攻战，他派马武进取武昌，还是有点战略眼光的。武昌是孙权经营多年的军事重镇，直到东晋之时都是重要的战略要地。张昌以武昌为中心，北抵襄阳，西控荆南，东取江州。
建立政权以后，张昌没有什么长远战略，张昌任命的地方官员都是桀
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