同庆十一年二月三日，提督龚继昌、提督苏元章部在开怀的蒿枝坪一带，向苗军打晌了决战前的第一仗。苗军统领张夜叉、杨三等率部死战，军民牺牲上千人，最后归于失败。清和军将领都司谢云林中炮死亡，其余官兵也死伤不少。
二月八日，清军突破开怀、绵席一线后，苏元春、龚继昌向南推进，刘有德、罗应毓部从舟溪、舟南右侧穿插进入上里禾。张秀眉、杨大六亲自上阵指挥作战，清和军六百多人战死，龚继昌下令用洋炮猛轰，才攻破上里禾的苗军老营。
席启田却不着急，围而不打，将近一个月后才算了一卦，拟定在三月七日开战。
苗王张秀眉拥有乌鸦坡和25万人马（不包括十余万难民），但与外界断绝后，形势逐渐不利，除军情十分危急之外，饥荒同样在困扰义军。光每天消耗十多万斤粮食，就是个要命的事。元帅府早已下了节粮的命令，原来制定“固守逼兵退”的计划已显得越来越不可靠了。随着时间的一天天推移，可怕的断炊情况终于出现了，很多人已经没有粮食进口了。
三十多万军民的命运已经到了生死存亡的紧要关头，唯一的办法只有设法突围。而突围又没有缝隙之时，只能诱发清和军发动全线总攻，以便从战乱中寻找突围