苗瑶起义爆发了，靖州、绥宁、武冈、锦屏等地苗族、瑶族、侗族诸蛮纷纷响应，很快人数增加到十几万，义军气势如虹，一举攻克了黔阳。起义军相继攻克或占领了武冈、靖州、黔阳、辰州、沅州、叙州、城步、绥宁等地，形势迅猛发展。
元朝闻讯，惊骇不已，急遣湖广行省右丞沙班统军前往宝庆，镇压杨留总义军。这个沙班心狠手辣，和义军初次交锋以后，取得了胜利，将俘虏的义军士兵统统斩首，把他们的头颅悬挂在宝庆城楼耀武扬威。
班沙以为采取恐怖手段就可以瓦解义军的斗志，火炮装备也不带了，轻装追击义军，将义军赶进了山林，就地扎营。到了山区，蒙古骑兵就成了强弩之末，义军据山溪险要之处，伏击官军，官军不敌，元军大败，一路后撤。杨留总率着他的数百亲兵，径直杀进了沙班的行营。
班沙见杨留总杀了进来，慌忙组织部下迎战。杨留总和他大战了二十回合，班沙逐渐体力不支，被杨留总一招雾里看花将班沙斩于马下。元军见统帅已死，四处溃散。随后起义军多次击败朝廷军，已经占领了五溪地区的大部分州县及广西、贵州一带。
至正九年（）三月，吴天保率领起义军第五次攻打沅州，这次主力全部外出。元军得知这一