“杨留总都失败了，我们能够起事成功吗？”杨正衡忧心忡忡的……
父子四人就反元还是保元一事相持不下，最后杨正衡决定伺机而动，坐山观虎斗。
不久，传来消息徐寿辉率领红巾军攻陷武昌，一起求助于菩萨的元廷威顺王子宽撤不花战败，成了徐寿辉的俘虏。
随后红巾军将威顺王子挟持在军中，攻陷岳州（今岳阳），在江南地区势力得到迅猛发展，控制了湖北、湖南、浙江以及福建等广大地区，队伍迅速扩展到百万人。
元顺帝得知这一战报，差点没有从龙椅上跌落在地，急忙下诏命各地出兵勤王镇压农民起义军，一定要救回宽撤不花，但是朝廷不给各地兵马拨付粮饷。为此，各路地方武装为了自保，见到红巾军就逃跑了，根本就没有心思镇压红巾军。
年月，元朝大将陶梦祯率领中央军五万人民进逼武昌。武昌城方圆二十余里，墙体均为陶砖砌就，墙高二至三丈余不等，依山傍水，为地形险要的军事堡垒。元军攻打了数月都被击退了，没有任何进展，陷入了进退两难的境地。
陶梦祯得知杨正衡父子在湘西南山区组建了一支庞大的苗军数万人，训练有素，生出一计，借杨家将之力除掉驻守武昌的红巾军。他派