许多都是进村落抓来的民丁充数，还有一些牢狱的罪犯，参差不齐。
这样的混杂军，比第一次，第二次讨伐高句丽的正规军，战斗力差了很多，而且军心也不齐，都觉得这次要阵亡在辽东了，私下怨气很大。
这次随行大将军有李景、周法尚、鱼俱罗、来护儿、裴仁基、薛世雄、吐万绪等，规模也比前两次弱了不少。
原本预计九十万兵力，实到数只有六十多万人，出燕郡边塞，开赴辽东战场，猛攻第一道防线——辽水河滩！
这一战隋军投入了十万精兵，河岸对面的兵力只有两万，战斗非常激烈，半个月后，防线告破，数十万隋军，再次进入了辽东，兵锋遥指平壤城。
高句丽原本就是小国，前两次对抗大隋，固然坚守下来，但是连年征战，国力不足隋朝二十分之一，这几年荒芜了庄稼，战死了不少壮丁，使得高句丽衰弱下来，已经不再是朝鲜岛上三大国之首了。
平壤城的王宫内，一片愁云惨淡，因为隋国的进犯，使得王族和大臣贵族们，都脸色大变，他们切身体会到，国将不国，经不起大战了。
虽然鹰派仍坚持宁为玉碎不为瓦全，但是更多的保守派和中立派，都不赞同继续跟隋死磕到底。