换来平江府日夜歌舞升平。
陈友谅与朱元璋决战鄱阳湖，派使者约张士诚东西夹击，瓜分朱元璋所占区域。张士诚颇为意动，暗中调兵遣将，大军向着扬州一带集结。却不料陆妙影亲赴东极岛，说通了赵浩然等人，只得作罢。却又被元军趁机以调度漕运的名义，霸占了淮安。
如此步步蚕食，到了班禅咯巴喇嘛从天外天下来，王保保在诸佛海会*界中晋升真人修士，作主帅，与副帅花里忽，统军五十万，快马加鞭，不一日，便杀到了高邮、滁州一线。而东路二十万元军，在花里忽的指挥下，其先头部队，已经出现在扬州、泰州、通州一带。
兵锋所指，已经令身处几百里之外平江府的张士诚、张士德等人，如芒在背。
张士诚、张士德等人到了常州之后，便由丞相张士德领军，从镇江出发，增援扬州。奈何元军蛮勇，花里忽修为高深，又有喇嘛教相助。战了数日，张士德不得不拱手让出扬州，退到长江以南。而花里忽取了扬州之后，见渡江受阻，便沿江向东，大军一路攻城夺池。
张士诚麾下承平日久的军队，便一路败退，待常州路靖江被攻克，张士德和张士诚合计，索性将北岸军队，撤回到南岸，打算凭借长江之险，死守。如此，通州