涪城失守，张任等人马上领兵进攻，企图夺回涪城，被魏延黄忠给杀退了。
大将吴懿也在阵前投降了刘备。
张任只得带人退回绵竹，很快李严费观也领兵赶到了。
稍事休整，李严亲自率军赶往涪城，也没讨到便宜。
见刘备身边魏延黄忠勇冠三军，身边的将士作战勇猛，军纪严明，对刘备的能力李严有了更加清晰的认识，着实感到钦佩。
李严把刘备和刘璋做了一番比较，答案很明显，刘备胸怀大志，文武双全，礼贤下士，有王者之风；身边文有谋臣，武有猛将，可谓兵强马壮，人才济济，刘璋根本不是对手。
李严在心中反复权衡，最后决定与其等到刘备把益州拿下后再投降，不如雪中送炭主动归附刘备，也好博取更多的晋升之资！
回到绵竹，李严马上把费观找来，两人密商了许久，一致决定投降刘备。
李严很想拉拢张任等人，转念一想，张任对刘璋忠心耿耿，如果听说自己要投降，说不定会弄巧成拙，不如趁夜出城，悄悄的把队伍带到涪城。
说干就干，李严马上行动，但还是引起了张任的注意，张任带人拦住李严，当面质问。
“深夜