对峙。
与此同时，刘武周势如破竹，进逼晋阳。李元吉连夜携其妻妾弃州奔还长安。
李靖乘机北上，借火器之利，大破刘武周所部。一路追杀，直达雁门郡。
至此，山西大部尽数为隋军收复。
刘武周逃亡突厥。
此时，东/突厥始毕可汗病逝，突厥内部不稳，无暇他顾。
李靖趁机扩大战果，北收定襄郡，将隋军的防线推到了长城之外。
得知突厥内部情报之后，曹旭当即亲率大军西征，水陆并进，攻打潼关。
之所以最开始不曾攻打潼关，就是害怕李唐狗急跳墙，引突厥骑兵入关，到时候即便战胜，曹旭接手的也将是一个残破不堪的关中。
现在天赐良机，岂能错过。
潼关在东汉以前还没设关城，到东汉末，曹操为预防关西兵乱，才于建安元年始设潼关。
潼关以水得名，“河在关内南流潼激关山，因谓之潼关。”
这里南有秦岭屏障，北有黄河天堑，东有年头原踞高临下，中有禁沟、原望沟、满洛川等横断东西的天然防线，势成“关门扼九州，飞鸟不能逾”。
但是，所谓的关卡，也不过是因人成事