军队只有三万余众，这是各家部曲心忧陷落于襄阳的家主，提前起事所致，要是再等上几天，恐怕就不止是三万人了。
这三万余名装备精良、训练有素的军队以独孤彦云为帅、独孤卿云为副帅，于仲文之子于钦明为左行军司马、贺兰师仁为右行军司马。
独孤彦云不负独孤澄之所望，他接管全军的第一步不是立即出兵，而是就地整编。
为了避免战事不顺之时出现哪家出力多、哪家出力少、哪家牺牲多、哪家牺牲少等等争论，独孤彦云索性将这些问题都摆到台面上说，和各家代表开诚布公的进行了商议、探讨。并提出了将全军打乱、打散，重新组建什、队、旅、团等作战体系的概念，目的是将三万余名将士凝成一支比较正规的军队，而不是三十多个小团体。如此一来，大家你中有我、我中有你，打仗的时候以军队的编制出击，就不会存在谁家出力多、谁家牺牲多、谁家打硬仗之类的纠纷了。
各家代表都是被家主提拔上来的出类拔萃之士，见识和能力远超常人，心知独孤彦云的顾虑很有必要，毫不犹豫就采纳了打散重编的建议，扣除各人的亲兵之后，得兵三万，然后效仿隋朝军制，成立六师，推出六名虎贲将军、十二名左右虎牙将军，六师之下设有三十卫，由各