操乘机攻破彭城，傅阳。依附陶谦的百姓大多在彭城，此次遇曹操大军，被杀戮数万，无数百姓被驱赶进泗水河中淹死，尸体阻塞了河道，致使河水都不能流动。
曹操攻克彭城后向东北攻费、华、即墨、开阳，陶谦于郯城一面遣别将救援被曹军围攻诸县，一面向青州刺史田楷告急，却仍然不想调用张昀。
曹操围攻郯县，眼看郯城将不保，陶谦这才不得不派陈登和麋竺前往坞堡请张昀救援。
张昀在坞堡，接见陈登和麋竺。
陈登流着眼泪诉说曹操屠杀徐州百姓情况，恳请张昀务必发兵，赶跑曹操。
张昀看着陈登的眼睛，重重叹气说：“听你这么说，好象我做错了什么。注意，我张昀时刻准备着发兵救援，可是陶谦却把我遗弃在这里。他是州牧，不是刺史，他没有命令，我私自调兵，怎么行？”
麋竺点头说：“是啊！陶州牧宁可向田楷求救，也不肯随意调您。现在他是迫不得已，不管结果如何，您都得提防着陶州牧。”
陈?说：“要不趁机杀了陶谦？”
张昀摆手说：“杀不得。我是大汉宗室，他是朝廷命官，杀陶谦，对我们实现计划大大不利。放心，陶谦命不久矣。”