方圆数百里波澜壮阔的洪泽湖。而在城北十多里更有泗州最重要的地方，明祖陵！
大明太祖皇帝朱元璋即位之后，在泗州找到了他朱家的祖坟，遂大兴土木建造了明代第一陵——明祖陵。在此朱元璋葬下了高祖、曾祖衣冠及祖父的尸骨。
泗州的繁华交通位置的重要以及明祖陵的存在，都决定了泗州轻易丢弃不得。丢了泗州，清兵渡过淮河数日就可到达扬州。
故，陈越派出了平南军重将金声桓带领一营军队驻守泗州，同时还有副将史德威、总兵马应魁等将领各带本部也在泗州听从金声桓的指挥。而在泗州淮河南岸的盱眙县城，还有着总兵张天福、张天禄兄弟的军队。而刘肇基胡尚友等败兵也先后逃入泗州，整个泗州盱眙有明军两万余人，兵力并不算太少。
可是南下的清军有十万大军，兵力已经是泗州的五倍。泗州城外，清军在西北东三面扎下大营，连营达数十里。
其实满清固山额真拜伊图、梅勒章京伊尔德带领蒙古骑兵刚到泗州时，曾尝试过对泗州展开攻击，却被城上如雨般的弩箭和火铳弹丸射退，这才知道泗州城内集结了明军重兵。
一路行来进入南直隶后，清军遇到的抵抗渐渐激烈了起来，固镇、五河、浮山等