州府城，守城的清军只有绿营兵五千人，面对铺天盖地而来的明军，根本生不出抵抗的心思，当即开城投降。
吴平派遣心腹占领府库，同时严肃军队，派出镇抚军巡视全城，严禁烧杀抢掠事件发生。
下令处死投降清朝委任的知府等官员，改编投降的绿营兵军队，查抄投靠满清的士绅财产用以养军。
十月二十日，大军攻入了登州，登州城内有八旗兵二百，在一名佐领的威逼下，满清登州知府登州绿营总兵带着军队死战不降。无奈之下，吴平调集船队到达登州海面，用船上的七门红衣大炮猛轰登州城，轰破了登州水门，组织军队乘着小船从水门杀入了城中。
生死之际，绿营兵们也不愿再为满清殉葬，纷纷丢下武器投降。仅剩的八旗兵保护着登州知府进行突围，横冲直撞下竟然破围而出，各路义军竟不能挡。
吴平大怒，命令本部舟山军赶了上去，以手雷炸破了八旗兵的阵列，倭人武士冲入上去和八旗兵进行厮杀，付出数十人的牺牲之后，终于把这支只剩下百余人的八旗兵全歼。
就在吴平带着军队攻下登莱两府的同时，派往青州南部的赵应元大发神威，凭借着吴平授予的官职名义，接连攻下了青州南部数个州县，聚集了