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十月初九清晨，天刚蒙蒙亮。何福在一个叫牛轭岭的村子里，已安排好了对两路叛军的作战部署。
此地多山林，南面和东面是资水江面，西面有条河叫黄背河；江河将这片地方包得像个“凹”字，何福军便在凹字中间
叛军瞿能部，位于黄背河西岸，此刻正驻扎在一处名叫南岳乡的集市周围。
集市附近的河面上，有一道乡绅出资修建的石拱桥“文昌桥”；往南还有一片河滩地和河心洲，因为冬季水枯，可以从那里直接涉水渡河，不过那地方的东岸是山林、地形复杂。这两处地方，何福都事先派兵把守了。
而汉王军偏师数万步骑实则可能是汉王军主力在资水南岸，位于一处叫“南岳洲”的江心岛附近。昨夜汉王军已连夜在那狭窄的江面上架好了舟桥，今早已北渡资水。
何福与诸将商议，决定先将瞿能部疲敝之师、抵挡在黄背河西岸；集中主力击败资水附近的汉王军偏师，然后再回师阻击瞿能叛军。
此时周围一片鼓号之声，人马嘈杂异常，大军各部正在拔营向南推进。除了何福军的十万人，北边