由于从浑源城到应城，应城至山阴城，都有公路相连。收复浑源城的八路军地方武装力量，从浑源城城中，缴获了日军的三十多辆卡车，所以李云龙才会带着五百人的部队，直驱应城。一举趁着快要天黑的时候，一举拿下了应城，战斗几乎是没有悬念，拿下了伪军防守十分松懈的应城，击毙守城伪军百余人，俘虏四百三十多人。
拿下应城，李云龙毫不停留，直接用应城的伪军电话直接打到浑源城里，让浑源城的己方部队派人来接管应城，而李云龙则是挥挥手马不停蹄的继续带着部队坐着卡车直奔山阴城。
此时，据守山阴城的日军部队为大阪师团，也就是日军第四师团所属的第八联队，联队长桥本太郎，联队参谋长山本太一郎，麾下第八联队所属日军三千九百余人，基本是处于满编联队的状态之中。
寒风之中，李云龙的车队一路大摇大摆的直奔山阴城，而此时筱冢义男的五路日军联队已经开始有四路开始动作，直奔恒山而来。而没有动的这一路，其实就是山阴城里的日军大阪师团所属的第八联队。
山阴城中，日军第八联队联队部里，联队长桥本太郎看着前来汇报部队集结情况的联队参谋长山本太一郎，简直是要是杀人的样子，急的桥本太郎