江夏。
刘备调配了一万五千军南征，基本是一半的军队。
军队开拔，刘备以张飞为先锋，赵云为合后，马谡与刘备、诸葛亮同行。
诸葛亮问马谡道：“幼常，依你之见，荆南四郡当先取何郡？”
马谡提出了攻取荆南的计策，自然是心中早有谋划，不假思 索回答道：
“荆南四郡，零陵虽然不是路程最近的，却刚好是四郡的中心，从零陵到其他三郡，差不多都是一日的路程，可先取之做为据点，再从零陵出发取武陵，然后渡江湘江之东取桂阳，取长沙为后！如此一来，三月之内，可以轻松平定四郡，刚好从最近的长沙班师回到江夏，再与周瑜争夺江陵，吾料周瑜在三月之内，必然攻不下江陵！守城是曹仁所长，何况他还要把江陵交付给主公，能不尽力？”
刘备和诸葛亮，都点头赞同，便率军前往零陵。
零陵太守刘度，闻刘备领大军到来，乃与其子刘贤商议道：
“刘备，枭雄也，手下有张飞、赵云之勇，都是能征惯战之将，就连曹丞相都败在他们的手下，我零陵虽然兵马数量不输于刘备，但都是没有见过大阵仗的乌合之众，恐难敌刘备虎狼之师，不如归降，可保家族和一郡之平安