了寨栅，退三十里下寨。
次日，马超引兵为前队，再次杀到关下。马超见山势险恶，林木丛杂，不知路径，恐有伏兵，即引军回寨，谓其父马腾曰：“吾若知此处如此险恶，必不能起兵来。”马腾曰：“兵已至此，奈何？难道坐等陈龙兵到？却被人笑话，明日待我观之。”
次日，马腾上马，只带马超、马铁两个儿子，上前来看张卫寨栅。三匹马转过山坡，早望见张卫寨栅。马腾扬鞭遥指，对两个儿子道：“寨栅如此坚固，绝壁如此陡峭，真是急切难下！”言未已，背后一声喊起，箭如雨发，杨昂、杨任分两路杀来。马腾大惊失色，马超大呼曰：“弟弟善保父亲退走，待我来杀贼！”说罢，绰枪纵马，向前力敌二将。杨昂、杨任也是汉中名将，但竭尽全力也不能当马超之勇，以一敌二，仍被马超杀的盔歪甲斜，不得已回马退去，其余众将更不敢向前。马铁保着父亲奔过山坡，前面又一军到；看时，却是西凉军马听得喊声，马休忙引军杀来接应，方救得马腾回寨。马腾见阳平关地势如此险恶，终日愁眉不展，连城墙边都摸不到，每日搦战，也不见张卫来与西凉兵决战。
正在一筹莫展，荀攸兵到，骑兵一无所用，只有连弩兵可堪大用。刚好后续的十几万支连弩箭矢送到，