他决定要南征刘表。
曹操大军一撤，谭、尚兄弟俩这才长舒一口气。局势缓和后，开始窝里反、举兵互斗，袁谭兵败，逃至平原。袁尚紧追不舍，围攻平原，要置他哥于死地。袁谭没辙，派辛毗向曹操请求救援。
公元203年10月，曹操大军调头向北去救袁谭。当然，救袁谭只是权宜之计，曹操的目的是要吃掉袁谭、袁尚，夺取冀州。袁谭也有自己的小算盘，他想利用曹操的势力先干掉袁尚，自己再从容对付曹操。
袁尚得知曹操驱兵救袁谭，随即撤平原之兵回屯鄴城。大将吕旷和吕翔兄弟俩见形势不好，背叛袁尚投降曹操了。袁谭偷偷的刻了两颗将军大印送给吕家两兄弟，笼络其心，为以后攻击曹操做准备。曹操知道后，觉得还不是公开和袁谭翻脸的时候，于是和袁谭结亲以安其心。
之后，曹操再次撤军。曹操大军一走，袁尚急不可耐，安排审配、苏由把守鄴城，再次进攻平原的袁谭。曹操大军复回，直逼鄴城，到达洹水，这里离鄴城五十里。苏由想投降曹操，派人跟曹操讲叫他攻城，苏由为内应。但是预谋泄露，被审配发觉了。鄴城内经过一番激战，审配获胜，苏由败逃到曹操大营。曹操遂率大军围攻鄴城。
曹操派人挖地道