、乐进、曹仁、曹洪等将，以荀攸、戏志才为军师，典韦为护卫，出兵征陶谦。
徐州牧陶谦向青州刺史田楷告急，田楷和平原国相刘备率兵去援救陶谦。田楷乃公孙瓒属下，刘备本想向公孙瓒借赵云，不料田楷告诉刘备，赵云已经弃公孙瓒而去了。
刘备便和关羽张飞率部下数千人马来徐州救援，陶谦部下糜竺、陈登等人素来敬重刘备乃帝室之胄，与刘备交好。陶谦又增拨四千丹阳精兵归刘备指挥，于是刘备就脱离田楷，投奔陶谦。陶谦上表朝廷推荐刘备担任豫州刺史，驻扎在小沛。
戏志才和荀攸轮番献计，曹军攻下五城，得到很多土地，到东海郡为止。曹军回师路过郯县，陶谦部将曹豹和刘备屯兵在郯县东面，准备拦截曹操兵马。
不料戏志才已经识破刘备等人的埋伏，曹操将计就计击破曹豹、刘备的兵马，攻拔襄贲。曹军缺粮，所过之地靠残杀百姓夺取粮食。只有于禁严令部众不得抢掠百姓。
就在曹操征战徐州之时，曹操部下陈宫祭奠完名士边让，又得知曹操为报父仇大肆残杀徐州百姓，甚至屠城。陈宫想起曹操曾经和他开玩笑说过的一句话：“宁教我负天下人，休教天下人负我！”
陈宫慨叹道：“我当日亲自