和北海相名士孔融认为袁术非治乱之人，极力劝刘备接受。于是刘备出任徐州牧，得据徐州。刘备移屯下邳，下邳成为徐州的州治。
曹操兵袭击定陶。济阴太守吴资保南城，未能攻下。这时正当吕布兵到，曹操又击破吕布军。夏，吕布部将薛兰、李封屯兵钜野，曹操攻击薛兰兵，吕布驰往救薛兰。薛兰败，吕布退却。
曹操斩杀薛兰等人。吕布又从东缗与陈宫会合，率领万余众来战。当时曹操兵少，曹操依戏志才之计设埋伏，突出奇兵击吕布，大破吕布兵。吕布乘夜遁走，曹操再攻，拔定陶，分兵攻下各县。吕布向东走，归于徐州刘备。
曹操在鄄城，得知陶谦已死，刘备领徐州牧，大怒道：“我仇未报，汝不费半箭之功，坐得徐州！吾必先杀刘备，后戮谦尸，以雪先君之怨！”
即传号令，克日起兵去打徐州。荀彧谏言道：“昔高祖保关中，光武据河内，皆深根固本以制天下，进足以胜敌，退足以坚守，故虽有困，终济大业。明公本首事兖州，且河、济乃天下之要地，是亦昔之关中、河内也。今陶谦虽死，已有刘备守之。徐州之民，既已服备，必助备死战。且吕布败投刘备，明公若攻徐州，则二人必互相救应。”
曹操长叹道：“今岁