接下来两军对峙，马超屯兵渭口，日夜分兵，前后攻击。曹操在渭河内将船筏锁链作浮桥三条，接连南岸。曹仁引军夹河立寨，将粮草车辆穿连，以为屏障。
马超教军士各挟草一束，带着火种，与韩遂引军并力杀到寨前，堆积草把，放起烈火。曹兵抵敌不住，弃寨而走。车乘、浮桥，尽被烧毁。西凉兵大胜，截住渭河。
但曹操终于趁着风寒立下营寨，建成土城，与马超对峙。
后曹操派遣许褚与马超单战，两人大战几百回合，不分胜负，到了后来，许褚杀得性起，卸甲裸身与马超相斗，依旧不分胜负。
曹操担心许褚未穿盔甲，怕他有失，遂令夏侯渊、曹洪两将齐出夹攻。庞德、马岱见曹操派大将齐出，便率领两翼铁骑，横冲直撞，混杀将来。曹操兵马顿时大乱。
乱战之中，许褚臂中两箭。诸将连忙带着他，保护这曹操退回营寨。
马超纵马厮杀，直到曹军大营壕边，这一战曹操兵马折损严重，将士们均有怯意！曹操见状，只得下令坚闭休出。
曹操于土城上见马超引数百骑，直临寨前，往来如飞。曹操观看良久，突然大笑曰：“马孟起，若孤麒麟儿在此，杀你如探囊取物！”
马超在城下听了