离开这里吧，带领百姓继续地向南逃吧。”
刘备心里想：天大地大，究竟要逃到哪里去呢？
刘表病逝，次子刘琮即位后即不战而降，却不敢将此事告知给刘备。诸葛亮劝刘备趁此机会攻打刘琮，占据荆州，从而据城以抗曹军，但刘备终因荆州是刘表基业，不忍相夺。很多荆州人士都弃刘琮投靠刘备，更有十万百姓愿跟随刘备逃亡。
有人劝说刘备抛弃他们，轻骑前进，但刘备说：“要成大事就必需以人为本，今日百姓依附我，我怎么忍心抛弃他们而去呢？”于是率众继续地向南逃，但是行军速度非常缓慢。另一方面，刘备派遣关羽率领水军，从水路向江陵出发。
曹操听闻刘备逃亡的消息，怕刘备先一步占领江陵，于是派出曹纯率领精骑五千急袭江陵，在当阳附近追上了刘备军。
曹操派遣曹纯率领五千骑兵号称天下骁锐的虎豹骑追击刘备军，刘备军与民众十多万人，粮食辎重繁多，行军迟缓，曹军虎豹骑在当阳长阪坡追上刘备军，刘备军虽然拥有大众，但是披甲士兵少，迅速被曹操军击溃，在慌乱之中，刘备仅率领赵云、张飞、诸葛亮等数十骑逃走。
赵云负责保护刘备的家眷，在激战之中，甘、糜二位夫人和小主人阿斗，却被乱