曹操的长沙太守张羡，占领了长沙、零陵、桂阳三郡；又派刘备向北进攻，击败过夏侯惇军，因此曹操的当务之急就是要消灭刘表。
官渡战役胜利之后，曹操又经过七年的征战，才消灭了袁谭、袁尚、袁熙和高干的残余部队，自己的实力也得到了较大的增强。
刘表方面，并没有明确的战略思想，先是拒绝了袁绍南北夹击曹操的联盟要求，在官渡大战中保持中立，又先后派兵攻打和偷袭曹军，结果是两头不落好。刘表他满足保住荆州的地盘，做一个地方割据的军阀。
孙权方面，经过多年的经营，兼并了东南地区的各个小割据势力，已经稳固地占有了江东的大部地盘。又击败了刘表的大将黄祖，将势力延伸到了长江的中游地区，最远已经占领了巴丘。孙策去世之后，孙权以十九岁的年纪接过了整个孙氏的领导权，经过数年的整顿，再次地击败了黄祖，重新占领了长江中游的南岸地区。
荆州地处长江中游，具有极为重要的战略地位。它西通益州，东连扬州，北进可直达中原地区，是整个长江下游地区的屏障。自下游进攻荆州很困难，而自荆州顺流而下进攻下游地区则比较有利，因此荆州成为兵家必争之地。
刘表、刘备军的兵力，刘琮投降曹操的军