北周继承西魏的版图，由北周孝闵帝立国，但朝政由堂兄宇文护所掌握，周孝闵帝意图联合赵贵、独孤信推翻宇文护。然而被他发现，赵贵及独孤信二人被杀，周孝闵帝于来年先废后杀。
宇文护改立宇文毓为帝，即周明帝，但又毒死周明帝改立宇文邕，即为周武帝。周武帝采韬晦之计，在十二年后成功杀死宇文护，亲掌朝政，周武帝为人英明雄伟，在他任内推动多方面的改革，使北周国力更加强盛。
周武帝东征昏庸混乱的北齐，于来年攻克邺城，北齐灭亡。周武帝统一北方后，获得李德林等关东世族的归附，声势浩大。
北周以儒家学说作为思想武器，去除鲜卑族的一些落后习俗和摒弃风靡一时的空谈玄理。宇文邕注重培养大批具有儒家思想观念的人士，作为政权的支柱。宇文邕当政期间也大量地吸纳汉族为兵源，并且使得汉族和鲜卑族的将士们懂得协调作战。而不像北齐那样，鲜卑人嫉妒汉族，汉族惧怕鲜卑族。
杨坚为北周开国元勋杨忠之子，他的女儿为太子妃，宇文赟继立之后，即为周宣帝。他荒诞昏庸，迷信佛道二教，并立五位皇后并夺人妻子，他杀宗室功臣宇文宪并大撤诸王就国。
北周武帝宇文邕神武过人，沉毅有智，他灭