指挥，王世充领导的洛阳军和李密军不断的战斗，互有胜负。
王世充，字行满，秦始皇嬴政来到这一世他化名为王世充，他广泛了各类的书籍，尤其爱好兵法以及卜卦算命、推算天文历法方面的学问。
隋文帝开皇中叶，按战功被授予仪同三司的官职，接着提升为兵部员外郎。他善于向朝廷陈事进言，通晓各种律令条文，因而利用法律条文徇私作弊，随心所欲。有的时候有人批驳他，他就巧言诡辩文过饰非，言辞激烈，人们虽然明知他不正确又没有谁能使他认错。
隋炀帝大业年间，王世充被提拔为江都丞，兼任江都宫监。当时炀帝多次巡视江都，王世充善于观察炀帝的脸色，奉承谄媚顺从他的心意，每次上朝谈论政事，炀帝总是说好。于是制作玉石雕刻和风景彩画，诈称远方的珍贵工艺品，献给炀帝讨好，因此炀帝更加宠信他。王世充知道隋朝的政局将会混乱，就暗地结交英雄豪杰，广泛收买人心，那些犯罪坐牢的人，都用曲解法律的办法予以释放，从而显示私人的恩惠。
杨玄感乘炀帝亲征高句丽，国内空虚之机，突然叛乱，进攻东都洛阳，当时各地有不少人打着回应杨玄感的旗号起兵，在江都附近就有余杭的刘元进、昆山的朱燮、常熟的管崇三支起义军。