，被太仆卿杨义臣杀掉，王世充统率部队攻打格谦的残存队伍，打败了他们。又出兵到南阳攻打卢明月，俘虏了好几万人，班师回到江都，炀帝非常高兴，亲自举杯赏赐他。
瓦岗军李密、翟让猛攻东都洛阳，多次击败守军，洛阳求救的文书雪片般飞到江都。炀帝不得已，调全国各地精兵救援洛阳，在各路援军中就有江都通守王世充率领的江淮劲卒二万人。
由于这次军事行动的总指挥薛世雄在进军途中于河间七里井意外地被河北起义军窦建德歼灭，隋炀帝任命王世充继任援洛大军的总指挥。王世充等各路援军齐集洛阳，使隋在洛阳的兵力达到十多万兵。
李密拥有三十万的军力，猛将有徐世绩、单信雄、秦叔宝、程知节、裴仁基等，但是李密并不是一个有决断的人，事实上也不懂兵法，他只是道貌岸然的坐在那边听所有的将领发表意见，然后选择比较多人支持的方案进行，因此李密军其实根本就是各将领各自为战，只有战术没有战略，不断的让战士和战马死伤消耗。
李密自以为智慧很高所以他身边不用谋士，连魏征向他贡献策略，他不听也罢，还嗤之以鼻，魏征后来成为李世民一朝的历史名臣，但是在李密帐下毫无建树。
李世民到洛阳就是来观