此期间，李密也加紧锣鼓的将自己军队收整起来，眼看李密马上就要恢复原样了，越王杨侗坐不住了，这要是王世充输了的话，势必会影响自己一些利益，见王世充无动于衷的样子，只好自己亲自出马了，派人以粮草不足为由，三番两次的逼迫王世充出军，紧接着隋炀帝又将王世充提拔为将军。
王世充在这种状态下，只能硬着头皮率军迎战，带领军队渡过洛河，于石子河之处与李密对战，李密派翟让假装战败，诱敌深入，王世充一心想要追敌，跟着诱饵，离自己军队越来越远了，眼看就要捉住翟让了，却不料从后方突然杀出了个程咬金，王伯当、裴仁基从后面杀出，将王世充与隋军隔绝，可怜王世充一心只顾往前方杀敌，与后方断了联系，被李密耍的团团转，惨遭大败，只能默默咽下碗残汤冷饭。倒是李密赢了此战，使瓦岗寨终于发展到了顶峰时期。
宇文化及在江都叛乱，隋炀帝被杀。炀帝驾崩的消息传到洛阳，越王杨侗于是作为皇位继承人被拥立为皇帝，年号皇泰，在后来被称为皇泰主。王世充被皇泰主封为郑国公，与段达、元文都等其他六人共同辅政，时人称为七贵。皇泰主登基时，洛阳已被李密重重包围，有效统治范围只有洛阳一城，宇文化及的叛军到达洛阳郊外，意图攻克洛阳