王世充出兵向李密挑战，双方在洛口对阵，两军前后交战了一百多次，还不分胜负。隋炀帝派人到部队任命王世充为将军，催促他赶快打败李密。
王世充带领着部队渡过洛水跟李密作战，吃了败仗，被淹死了一万多人，就率领余部返回河阳。碰上天气寒冷大雪纷飞，沿途冻死了好几万人，等到抵达河阳，只剩一千多人。王世充自我囚禁起来请罪，越王杨侗派遣使者释放了他，召他回洛阳，驻扎在含嘉仓城，收集逃散的士卒，又有了一万多人。
从古至今，称王者似乎都有着那么几次化险为夷的神奇力量，将已经看起来不可能扭转的惨败局面成功的将其反转。
李密趁机在隋末天下大乱群雄四起的时候，被瓦岗军众人拥护，登上了首座之位，成为瓦岗军的首领，人称魏公。他率领瓦岗军获得了隋朝的一些城镇，赢得了周围百姓的爱戴。
王世充可说是战无不胜，瓦岗军对皇帝杨广形成了不小的威胁，随即派几十万军队驻守洛阳与瓦岗军隔河相对，而这条河就是现今的洛河。
而统帅这支军队的统领就是王世充，这个王世充，给人的感觉则是信马游疆，行事规则简单，将一套规矩完全不放在心里，而杨广却又偏偏喜欢这个不按套路出牌的人，常