湘道行军总管，统领十二支军队顺长江从巴蜀出发，命令李靖代理行军长史全权指挥。为什么李渊不实派李靖为长史而用代理的名义呢？这时候李靖还是没什么大战功的无名将军，而十二军里不乏威名赫赫的名将，怕大家不服李靖，只好称代理了。
九月已经入冬了，不过连日豪雨，秋水依然迅猛，众将请求再等几天水势稍退再出发。李靖告诉李孝恭：“敌人会因为水流湍急而没有料到我们会进攻，兵贵神速趁梁国还没有集结完军队，我们转瞬间兵临城下，可以一举擒获梁王，不应该失去这个机会。”
李孝恭接受李靖的看法，全军东下，一日间连续攻占荆门，宜都两处重镇进抵夷陵，梁国将领文士弘紧急率领数万部队乘船赶到清江。两军开战，文士弘大败，退到百里洲再战又败，只好逃入梁国首都江陵南边靠长江的水军营寨。江陵城内的梁帝萧铣根本来不及召唤勤王军队，梁国的几十万大军都还在长江和洞庭湖以南。
李靖大军推进到梁国水军营寨的长江对岸，探马探知江陵城内只有几千守军，李孝恭马上要发动攻击，李靖劝他先停留一天，让萧铣有时间分兵守城和守水军营寨，李孝恭大惑不解，现在江陵城守军稀少不攻更待何时，竟然还放敌人进去守城？于是李孝恭叫李靖