北汉王刘崇没有料到柴荣自己会亲率大军前来，他伙同契丹大军，路过潞州不攻，引兵南向，想直趋中原直克汴梁。当夜北汉、契丹联军在高平屯军，刘崇一觉醒来，才知道柴荣亲统军队已经行到近前，联军并受到后周前锋军的猛烈进攻。
北汉军虽受到小小的挫折，并无大碍，刘崇指挥军队慢慢地往后撤，退往巴公原。柴荣惟恐北汉主力就此不战而退，急忙下令诸军急行军集结准备总攻击。由于后周大将刘词的后军尚未到达，军中疑惧，将士们怯战。
柴荣志气益锐，命令白重赞、李重进统领左军居西，命樊爱能、何徽统右军为东翼，又命令向训、史彦超二人为中军，与北汉军对阵。北汉军当然不是软蛋，部队颇为严整，刘崇自己居中军，猛将张元微居东翼，杨兖的契丹军为西翼，虎视耽耽。
柴荣亲自乘马临阵督战，只有殿前都指挥使张永德率领一部禁军护驾。由于周军的后军未到，人数上明显少于北汉、契丹的联军。关键时刻，刘崇后悔召契丹兵助战，他对左右将领说：“根据经验，我认为周军很容易被消灭，我们汉军只要一军就可以破敌，不仅能完全消灭周军，还可以让契丹人心服。”
诸将纷纷点头，于是刘崇派军使对契丹主将杨兖说道：“周