明州逃到海上。幸亏金军海军不行，才让高宗勉强保住了老命，第二年金军攻明州，赵构乘船入海逃向温州，金军尾追不舍，幸赖南宋水军将领张公裕率领部队在台州附近海面阻击，才使高宗得以幸免于难。
此时江南各地军民到处集结于山寨、水寨，打击金军，使金军处处受到威胁，金军在大肆掳掠之后，于二月被迫北撤。听闻金军已经由临安经吴江、平江向镇江撤退，韩世忠紧急率领水军八千人，先赶到镇江，截击金军于焦山、金山之间。金兀朮乘夜到镇江金山龙王庙侦察，几乎被韩世忠的伏兵所俘虏。
此后双方在长江上展开了激战，韩世忠的夫人梁红玉亲自擂鼓助威，士气大振，重挫金军。金兀朮愿意归还所掠财物假道北归，却被韩世忠义正严词所拒绝，金军溯江而上，韩世忠率军沿江追击，且战且行，将金军逼进死港黄天荡，进退无路，金军命令监军完颜昌派兵援救，也被韩世忠所阻绝。
在宋军的阻击之下，金军进入了河道湮塞的黄天荡，前进无路，后退受阻，长达四十天。双方在长江上且战且走，金军不熟悉地理，被宋军逼入了黄天荡的死港。
这时候本来是消灭金军的最好时机，但是韩世忠和梁红玉的兵力实在是太少了，又没有陆军配合，金兀朮