世由太平州出发到庐州，由杨沂中的殿前司军作为他旧上司张俊军的后援。韩世忠和岳飞主攻，张俊和刘光世主守。
二月中旬，韩世忠发动了攻势，但是岳飞还在临安府觐见宋高宗，无法配合。韩世忠在淮阳军宿迁县击败了伪齐的守军，围困了淮阳军城池，但是六天后，伪齐援兵赶到，韩世忠被迫撤退。
当时都统制王彦患有重病，他的八字军驻守荆南府，和岳家军的防区相邻。左相赵鼎和右相张浚决定将八字军移屯襄阳府，由王彦出任襄阳府知府兼京西南路安抚使，归岳飞管控；以便一旦王彦病故，就把八字军并入岳家军。
但是王彦因为与岳飞有嫌隙不愿意接受这项任命，并且他的健康又有好转，宋廷于是将八字军调驻临安府。这样一来，岳家军没有增强军力，反而要接管八字军的荆南府防区因而分散兵力。
岳飞第二次北伐才刚刚结束，伪齐刘豫就立刻反攻，刘豫以号称七十万大军进攻刘光世驻守的淮南西路。尽管宋廷右相张浚反对，但是左相赵鼎调动岳家军去江州、池州支持。
岳飞走到江州时，刘豫的军队已经被刘光世击退，岳飞又得退回鄂州。但是刘豫马上转攻长江中游的岳家军，岳家军留在商州、虢州、邓州、唐州的部队均和伪齐军