公元一二二○年的三月，成吉思汗亲自率领中路大军，抵达不花剌城下。
不花剌城是当时穆斯林世界最大的城市之一，它位于花剌子模王国的新都与旧都之间，是河中与波斯东西交通的咽喉，也是撒马耳干西方的唯一屏障，自古便是战略要地。
当时是最大文明和宗教中心的不花剌城，它包括三部分，城堡、内城和外城。城堡的周长有三里多，不是建在内城以内，而是建在内城以外。它的内城，又名本城，建在城中心的一个台地上，周围有城墙，有集市门、香料商门、铁门等七个城门，每个城门的名字都起得新颖、别致、耐人寻味，足见文明程度之高。
外城周围也有城墙，十一个城门，内城与外城之间的道路四通八达，主要街道全是石板铺路，这在伊斯兰教土地上是不多见的。城内水渠纵横，布局十分巧妙，有水闸，也有蓄水池，足以保证全市用水的分配和供应。
郊区有灌溉网，灌溉着无数的公园，公园里的亭台楼阁处处可见。花草树木，争奇斗艳，花香鸟语，吸引着众多游人，充分显示出这个城市的文明、富庶和繁荣的景象。
为了守住这座伊斯兰教文明中心的城市，谟罕默德国王将自己的亲信和富于作战经验的将领派来守城，他们