45万人以”密集靠拢，稳扎稳打"的战法，试图先把将华东野战军逼至胶东海边，然后再行剿灭。
为了打破敌人的重点进攻，华东解放军在一个多月中忽打忽停，试图于机动中调动对手，但未能达到预期效果。5月上旬，华东野战军主力转至蒙阴、新泰、莱芜以东隐蔽集结，以求寻找战机。
这一次的诱敌行动见效了。顾祝同见解放军”东窜”，即令各部“跟踪进剿”，并特命第1兵团司令汤恩伯率领整编74师以及25师和83师扑向沂水。机不可失，陈老总、粟老总决定以虎口拔牙的方式围歼敌之攻击矛头、王牌第74师。
当华野首长做出作战部署之后，各部迅速行动起来。也就在这个时候，极富戏剧性的一幕出现了：
解放军的穿插部队从74师的眼皮底下钻了过去。
据时任华野1纵司令员叶飞回忆，13号黄昏，他接到命令后立即率部赶往预设战场。恰在此时，第74师各部也在向孟良崮收缩。两支即将殊死搏杀的队伍，一个在山坡，一个在山顶。彼此间如此之近，以致叶飞不用望远镜都能看到运动中的敌军。
叶飞心里很清楚，这个节骨眼上，部队一旦停下来，很容易引起对方警觉。于是，他命令