秦嘉是陵县豪杰，本是鲁国大夫秦氏之后，楚国灭鲁后迁到了东海郡，在东海、泗水的名望很高。
前些年，项氏等大贵族遭到朝廷打击，倒了霉，秦嘉等小贵族却乘机发展。
同是四五月间，秦嘉与他交好的铚县人董绁、符离人朱鸡石、取虑人郑布、徐人丁疾等地方轻侠，也纷纷举事，各自占据了家乡的县邑，又合兵一处，以五六千人攻击彭城江苏徐州市。
五月中，联军夺取彭城，不知是没收到淮南“楚国复辟”的消息，还是另有打算，他们竟公然拥立旧楚大贵族景驹为楚王
这下，就出现了反秦队伍里，两位楚王并立的局面，因彭城在地理上属于西楚，故称之为“西楚王”，寿春属于南楚，故称“南楚王”。
两楚并立，都认为自己才是正统，异端的仇恨大于异教，原本张良主张的，双方通力合作，北取郯县，再由他入齐地，号召齐地豪杰二次反秦的计划，破产了
不止如此，正当双方对峙之际，东海郡守已发郡兵，开始平叛，他扫清了东海郡北部数县的叛军，又得到琅琊郡支援后，统兵五千，兵临下邳在城北八里外扎营。
三千对五千，若是寻常对战，双方人数相差不大，项声是不带怕的。