战是乏善可陈的，空降而来的新沛公不得人心，在外有三万齐军，内有任敖、夏侯婴带着沛人子弟响应的情况下，半天就陷落了。
但任敖他们并未放松警惕，而是战战兢兢地看着城外的“齐军”。
虽名齐军，其实不过是彭越纠集的各路水盗匪徒，他们衣甲五花八门，旗帜破破烂烂，兵器里夹杂着农具，秩序十分混乱，不像军队，倒似一群乞丐，眼下正毫无秩序地在泗水边取水饮用，其军中甚至还有一些沿途掠来的妇人……
任敖和夏侯婴都十分担心，这群眼睛绿油油的暴徒若冲入沛县大加抢掠，自己该如何阻止。
周苛让众人放心：“多亏了陈君，彼辈现在更期盼的，是富庶的彭城，对吾等这穷乡僻壤的小县，不感兴趣。”
陈平不知用了什么花言巧语，说服彭越的乌合之众不入沛县，而在城外驻扎，他泽纵马入城，一口气收编了城内的沛县武装，又让任敖、夏侯婴、吕释之等人来问对。
一番考较下来，也有上位者风范的陈平笑道：
“沛县真是人杰地灵啊，有如此多的遗才。难怪当年摄政去胶东赴任，会特地经过此地，只可惜当时为律令所制，不能大肆收纳幕僚，否则这沛县英杰，恐怕一个都逃不掉