越军侧背，大破之。
彭越军本就纪律涣散，不打仗光站着都是把队列摆歪，对项籍军的突然袭击仓促无备，稍加抵抗后便乱作一团。而龙且军也乘机渡泗水，彭越军欲入彭城，却遭到彭城楚人反击，只能往北面的谷水涌去，为楚军夹击所挤，多死伤，上万人倒毙河中，谷水为之不流……
哪怕是跟着彭越侥幸渡过谷水的万余人，也再难重新列阵，在看到项籍的战旗出现在自己身后，调头就跑，整个大军转瞬间土崩瓦解。彭城北面一马平川，腿短的步卒只能成为楚军车骑冲杀或践踏的目标，死伤一片。
距离彭城之战已过去数日，当彭越带着数千残部，狼狈不堪地回到留县时，陈平竟面带戚戚地来相迎：
“不曾料到，项贼竟弃前线而不顾，回援彭城，未能及时发觉，向彭将军发出警告，平之过也！”
“还不是汝等奸诈，明知楚军回援彭城而不报！”
彭越的部将扈辄见了陈平便勃然大怒，正要发作，却为彭越所阻。
“扈辄，胜败乃常事也，这场仗，是我自己输给了项氏孺子，战止罪也，不可迁怒于陈君！”
瘫坐在车上的彭越抬起头，陈平才发现，他已瞎了一只眼，蒙着黑色皂布。