中平三年四月，张角弟子，三十六方大渠帅之一，博陵张牛角，不甘挚伏，扯起黄巾大旗造反。
此时正是赵慈最强盛之时，两方反贼势力，一南一北，加上西边的羌胡，让朝廷大为震动。
博陵地处黑山山脉，新任黄巾领袖张牛角一反，一时间冀州黑山地区大量黄巾余部响应。
各部造反的黄巾领有孙礼、左校、郭大贤、于氐根、青牛角、张白骑、刘石、左髭丈八、平汉、大洪、司隶、浮云、飞燕、白绕、畦固、罗市等。
大部两三万人，小部六七千人，合计达百万人，各自为战，不相统属。
不同于张角时期，此时的黄巾领多用外号，如身子轻快的叫飞燕，爱骑白马的叫张白骑。
本来还有一个外号叫黄龙，部曲万余的领，不过其刚打出外号就遭到了夏侯兰的报复，五万曹军正兵将他团团包围，一举平定斩杀。
因为这些再起的黄巾多出自黑山山脉，因此又号称黑山军，各部。
朝廷精锐大部去了西凉平叛，左丰、蹇硕又带走了两千三河骑兵，南下讨伐赵慈，京师司隶还需守卫，因此无力派兵讨伐。
只得号令地方豪强自行抵抗。
这时曹军沧海都