麻美学姐的残酷死亡，让小圆知道了魔法少女并不是自已憧憬的那般永远闪亮，优雅，强大。
和魔女战斗守护这个世界，也并不是想象的那样简单，甚至于会死，恐惧缠绕上了小圆的心头。
她知道自已还没有拥有麻美学姐那样的觉悟和勇气，怯弱和平凡的自已，应该过着和普通的少女一样的生活，
只是知道了世界的另一真相，小圆心中依然充满了困惑，她常常在想自已这样的人，既不优秀，也没什么特长，真的可以做到什么吗？
丘比也开始劝告小圆成为魔法少女，代替死去的麻美学姐来守护这个城市。
不过，因为有晓美焰的存在，加上亲眼目睹学姐的死亡，小圆无法做出抉择。
而沙耶加，为了让自已的心上人恢复健康和丘比签订契约，成为了魔法少女。
她继承了麻美学姐的意志，保护着这座城市。
而这个时候，又一个角色登场了。
红发的佐仓杏子，她好像有着沉重的过去，所以性格上非常的冷漠。
因为和沙耶加之间意见不合，俩人战斗了起来。
见到小圆非常担心，丘比如往常一般的劝告她成为魔法少女，这样就可以阻止她