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“听着小鬼，我不是你的敌人。”究极蜘蛛侠也射出一道蛛丝，然后飞到彼得的面前，“我是来自另外一个世界的蜘蛛侠！”
那么，我们从头来过。
在说到究极蜘蛛侠之前，我们先来了解一个人。奥托奥克塔维斯，他就是大名鼎鼎的章鱼博士。
他原本是一个科学家，在一次实验失败中，他和自己研究出来的四条机械触手融为一体，从此成为章鱼博士。章鱼博士一直是蜘蛛侠最头痛的敌人在他们一次次交手中，他的身体损伤严重，并且不断严重，所以他和蜘蛛侠交换了身体，他的意识和精神还在，他的身体却变成了蜘蛛侠。
奥托认为自己比彼得帕克还要优秀，他为了不被发现，不得不成为一个超级英雄。但是他的行事十分果断。
彼得帕克的生活比奥托想象中还要糟糕，但是当奥托习惯后，他决定改变这一切，替蜘蛛侠守护这个城市。
他获得博士学位，制造了全新的蜘蛛侠战衣还有机械蜘蛛军团，建立了不亚于斯塔克国际的帕克工业，甚至去挑战复仇者的权威。
在彼得死后，奥托决定成为一个比彼得更强的蜘蛛侠，和一个比过去的章鱼博士奥托奥克塔维斯更好的人。