曹操第一次从徐州退兵，吕布就已经进入兖州，张邈之前一直在犹豫，可经不住陈宫的连番劝说，陈宫曾对他说“方今天下分崩，雄杰并起，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾眄，也足以为人豪，反受制于人，岂不自鄙乎？今曹操率军东征，兖州空虚，吕布乃当世豪杰，有万物不当之勇，若你与吕布联手，共同执掌兖州，再静观天下大势，伺机而动，必能纵横一方。”
陈宫的话，说到了张邈的心坎上，他本来心里就担心曹操对他动手，若能跟吕布联手，不仅可以抢占兖州，消除曹操对自己的威胁，也能称霸一方，岂不两全其美。
说干就干，张邈和吕布私下密谋，积极准备，当曹操二次征讨徐州之时，他们突然发难，势如雷霆席卷，让留守兖州的曹家兵将措手不及，接连丢城失地，几日之间，便被吕布拿下了十几座城池。
一开始，张邈先想除掉荀彧，夺取鄄城，张邈心里很清楚，荀彧是曹操的后方‘总管’，堪称兖州的定海神针，而鄄城又有曹操的家小，若能拿下鄄城，夺取兖州必能一鼓而下，易如反掌。
张邈派人对荀彧说“吕布是来帮助曹操攻打陶谦的，当速速供应粮草。”
只可惜，张邈的计策在荀彧的眼里，轻易被