陵一年有余，马腾心想我只需守个二三月，便有转机。
曹操南征之时，朝中便传来马腾辞了卫尉一职，回邺城休养，曹操便知道马腾起了叛乱之心，曹操并未有反对，还策封了马铁，马休为都尉，校尉，领邺城城门守将。
邺城守将乃是李堪，太守阮瑀，马腾策反李堪后，杀了阮瑀，自领太守，城中杀得血流成河，凡有与曹操亲近者皆被马腾屠了满门。
曹丕娶了甄洛，甄氏满门皆被马腾屠杀，曹丕深恨之，此次领兵前来，正是为了血耻报仇之事。
曹丕与朱灵领兵一万围攻邺城，又有司马懿为谋士，曹丕攻打邺城以有半月，却毫无进展，一愁莫展，一早曹丕又提兵数千，在城下叫战。
司马懿乃是司马朗之弟，司马朗时值兖州刺史，司马家族司马懿习兵略，乃奇士也，曹操入府拜见司马朗，见其弟便来了兴趣，策问一番，司马懿对答如流，曹操甚喜，想邀司马懿入朝为官，司马懿以风识浅薄拒之。
正值多事之秋，若出人才，曹操怎可放过。
曹操叫司马朗相劝其弟，司马懿却反劝兄长，与曹操策对之时，便知曹操为人奸诈，身边股肱多有不得善终。
司马朗便不在相劝，回曹操其弟一心