孙权，刘备见马超起兵，孙权领兵攻打合肥，刘备又叫关羽起兵攻打樊城，曹操三面受敌，书信张辽，李典固守不出，又将张颌与夏侯渊调往樊城，巩固城池防守力量。
曹操只待夏粮入库，便整军十万征讨关中。
只时正值五月末，春雨绵绵，马超取下长安城，休整数日，便准备起兵攻打潼关，关中几将纵兵入三辅之地掠夺一番，三辅之民皆往关外逃生。
六月中，马超引兵万余，兵临潼关之下，关外叫战，曹仁与徐晃有曹操书信，只叫二人坚守不出，守住二月，北方夏粮入库，曹操便会整兵亲征关中。
马超每日城下叫骂，徐晃与曹仁皆是不出，马超也是无计，攻打半月，毫无进展。
次夜马超招来马良问计，马良道：“曹仁乃是曹操从弟，你且骂曹仁乃是私生子，曹仁必怒，一怒之下定会出城相战。”
马超觉得有理，次日攻城，马超大骂曹仁乃是曹嵩私生子，将曹氏一族祖宗骂了个遍，曹仁本是鲁莽之辈，见马超如此无耻叫骂，心中不岔，提起马刀便要出城。
徐晃拉住，“将军不可，丞相有言，切勿出城相战，若是失了潼关，丞相定会怪罪。”
曹仁哼了一声，“却不是骂