任用刘晔为主簿。当时张鲁弟弟张卫领兵坚守，曹操攻阳平山上各个屯寨，但山势险峻难登，难以攻克而且士兵死伤甚多，粮食又缺乏，曹操于是打算撤军，命令夏侯惇和许褚呼叫山上的军队撤退。
此时有一些军队在夜里误闯张卫别营，营中士兵大惊四散，当时在军队后方的刘晔见此认为可以取胜，劝夏侯惇等不要退军。夏侯惇见后相信，于是回去告诉曹操，曹操于是进攻张卫，张卫不敌退走。张鲁不久投降，曹操得汉中。
刘晔及后即劝曹操进攻刘备新占的蜀地，认为攻占汉中后令蜀人震惊，只要进攻他们就会望风归附否则让诸葛亮、关羽、张飞等人稳定人心，据守险要，那日后就难以征服。但曹操不听。七日后，有从蜀地投降的人说蜀地人心惶惶，刘备斩杀惊惶者亦不能安定人心。
曹操于是再问刘晔可否进攻，刘晔却说蜀人人心已经较为安定，不能进击。曹操最终回师。及后任行军长史，兼领军队。
在曹操看来，刘备是个英雄，赤壁大战之后，曹操并没有正面和刘备发生战争，一直在攻打孙权。
而曹操在刘备入川后，也没有做出适当的扼制刘备发展的军事行动。
曹操对刘备也是很宽待的，有很多次机会曹操都